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最高人民法院關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見

2021-06-18 13:43 來源: 次閱讀
 
最高人民法院關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見

法發(fā)〔2020〕28號

最高人民法院

印發(fā)《關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制

提供司法保障的若干意見》的通知

各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院,解放軍軍事法院,新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院生產(chǎn)建設(shè)兵團分院:

  現(xiàn)將《最高人民法院關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見》印發(fā)給你們,請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

  最高人民法院

  2020年8月8日

  最高人民法院

  關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制

  提供司法保障的若干意見

  推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,是中央全面深化資本市場改革、完善資本市場基礎(chǔ)制度、提升資本市場功能的重要安排,也是落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)、助推粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的重大舉措。為充分發(fā)揮人民法院審判職能作用,保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制順利推進,保護投資者合法權(quán)益,現(xiàn)就人民法院正確審理與創(chuàng)業(yè)板相關(guān)案件等問題,提出如下意見。

一、切實提高認(rèn)識,增強為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的自覺性

  1.充分認(rèn)識推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的重要意義。黨的十八大以來,黨中央高度重視資本市場發(fā)展改革工作。2019年以來,中共中央、國務(wù)院先后印發(fā)的《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》和《關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)的意見》,明確提出要完善創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市、再融資和并購重組制度,創(chuàng)造條件推動注冊制改革。2020年3月1日正式施行的證券法明確規(guī)定,公開發(fā)行證券采取注冊制,并確定分步實施股票公開發(fā)行注冊制改革。推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,是中央推進“雙區(qū)驅(qū)動”戰(zhàn)略的重要一環(huán),也是全面深化資本市場改革落地的關(guān)鍵一步。各級人民法院要堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo),認(rèn)真貫徹中央關(guān)于“雙區(qū)驅(qū)動”戰(zhàn)略和全面深化資本市場改革的各項決策部署,以貫徹證券法為契機,依法妥善審理與創(chuàng)業(yè)板有關(guān)的各類案件,為加快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護的多層次資本市場體系營造良好的司法環(huán)境。

  2.準(zhǔn)確把握創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的總體安排。本次改革是在借鑒科創(chuàng)板改革經(jīng)驗基礎(chǔ)上對創(chuàng)業(yè)板進行的系統(tǒng)性改革工程,改革思路核心是“一條主線”“三個統(tǒng)籌”。“一條主線”,即實施以信息披露為核心的股票發(fā)行注冊制,提高透明度和真實性,由投資者自主進行價值判斷,真正把選擇權(quán)交給市場?!叭齻€統(tǒng)籌”:一是統(tǒng)籌推進創(chuàng)業(yè)板改革與多層次資本市場體系建設(shè),堅持創(chuàng)業(yè)板與其他板塊錯位發(fā)展,創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。二是統(tǒng)籌推進試點注冊制與其他基礎(chǔ)制度建設(shè),對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)性制度實施一攬子改革措施,增強對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務(wù)能力。三是統(tǒng)籌推進增量改革與存量改革,包容存量,穩(wěn)定存量上市公司和投資者預(yù)期。各級人民法院要立足證券刑事、民事和行政審判實際,找準(zhǔn)工作切入點,通過司法審判推動形成市場參與各方依法履職、歸位盡責(zé)及合法權(quán)益得到有效保護的良好市場生態(tài),為投資者放心投資、市場主體大膽創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)提供有力司法保障。

二、積極主動作為,依法保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制順利推進

  3.對實行注冊制創(chuàng)業(yè)板上市公司所涉有關(guān)證券民商事案件試點集中管轄。按照改革安排,深圳證券交易所履行創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核職責(zé)。為統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn),保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制順利推進,對在創(chuàng)業(yè)板以試點注冊制首次公開發(fā)行股票并上市公司所涉證券發(fā)行糾紛、證券承銷合同糾紛、證券上市保薦合同糾紛、證券上市合同糾紛和證券欺詐責(zé)任糾紛等第一審民商事案件,由廣東省深圳市中級人民法院試點集中管轄。

  4.保障證券監(jiān)管部門和證券交易所依法實施行政監(jiān)管和自律監(jiān)管。推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,除在前端進行發(fā)行上市制度改革外,證券監(jiān)管部門和證券交易所還需對再融資、并購重組、交易、退市等與之相配套的制度進行完善。各級人民法院要立足司法審判,通過統(tǒng)一法律適用保障各項改革舉措有效實施。對于證券監(jiān)管部門、證券交易所經(jīng)法定程序制定的、與法律法規(guī)不相抵觸的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)監(jiān)管等規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,人民法院可以在審理案件時依法參照適用。對于證券交易所所涉行政與民事糾紛,要積極引導(dǎo)當(dāng)事人先行通過證券交易所聽證、復(fù)核等程序表達訴求,尋求救濟。嚴(yán)格執(zhí)行證券法有關(guān)保障證券交易所履行自律管理職能的有關(guān)規(guī)定,依法落實證券交易所正當(dāng)自律監(jiān)管行為民事責(zé)任豁免原則。

  5.全面參照執(zhí)行科創(chuàng)板司法保障意見的各項司法舉措。為服務(wù)保障在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革,最高人民法院制定了專門司法文件,提出了17條專門司法保障舉措。本次創(chuàng)業(yè)板改革,充分借鑒和吸收了設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革的各項制度。各級人民法院在審理涉創(chuàng)業(yè)板相關(guān)案件時,要增強為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的自覺性和主動性,本意見未規(guī)定的,參照適用《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(法發(fā)〔2019〕17號)。為更好地發(fā)揮司法政策對注冊制改革的保障作用,科創(chuàng)板司法保障意見未規(guī)定的,人民法院也可以在審理涉科創(chuàng)板相關(guān)案件時參照適用本意見規(guī)定。

三、做到“零容忍”,依法提高市場主體違法違規(guī)成本

  6.依法從嚴(yán)懲處證券犯罪活動。全面落實對資本市場違法犯罪行為“零容忍”要求,全力配合全國人大常委會做好《中華人民共和國刑法修正案(十一)》立法修改工作,支持依法加大對欺詐發(fā)行股票、債券罪,違規(guī)披露、不披露重要信息罪以及提供虛假證明文件罪追究刑事責(zé)任的力度,做好新舊法適用銜接工作。依法加大懲治證券違法犯罪力度,依法從嚴(yán)懲處在創(chuàng)業(yè)板申請發(fā)行、注冊等各環(huán)節(jié)滋生的各類欺詐和腐敗犯罪。對于發(fā)行人與中介機構(gòu)合謀串通在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容,以及發(fā)行審核、注冊工作人員以權(quán)謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的,依法從嚴(yán)追究刑事責(zé)任;依法從嚴(yán)懲處違規(guī)披露、不披露重要信息、內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、操縱證券市場、背信損害上市公司利益等金融犯罪分子,嚴(yán)格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經(jīng)濟制裁力度。及時修改完善內(nèi)幕交易等相關(guān)司法解釋和司法政策,適時發(fā)布人民法院從嚴(yán)懲處證券犯罪典型案例,充分發(fā)揮刑事責(zé)任追究的一般預(yù)防和特殊預(yù)防功能。

  7.依法判令違法違規(guī)主體承擔(dān)以信息披露為核心的證券民事責(zé)任。在證券民商事案件審理中,要嚴(yán)格執(zhí)行證券法關(guān)于民事責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定,厘清不同責(zé)任主體對信息披露的責(zé)任邊界,區(qū)分不同階段信息披露的不同要求,嚴(yán)格落實發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)人員信息披露的第一責(zé)任和證券中介機構(gòu)保護投資者利益的核查把關(guān)責(zé)任。在審理涉創(chuàng)業(yè)板上市公司虛假陳述案件時,司法審查的信息披露文件不僅包括招股說明書、定期報告、臨時報告、公司債券募集說明書、重組報告書等常規(guī)信息披露文件,也包括信息披露義務(wù)人對審核問詢的每一項答復(fù)和公開承諾。發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的,應(yīng)當(dāng)依法判令承擔(dān)欺詐發(fā)行民事責(zé)任。準(zhǔn)確把握保薦人對發(fā)行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn),在證券服務(wù)機構(gòu)履行特別注意義務(wù)的基礎(chǔ)上,保薦人仍應(yīng)對發(fā)行人的經(jīng)營情況和風(fēng)險進行客觀中立的實質(zhì)驗證,否則不能滿足免責(zé)的舉證標(biāo)準(zhǔn),以進一步壓實證券中介機構(gòu)責(zé)任。嚴(yán)格落實證券法第二百二十條的規(guī)定,違法違規(guī)主體的財產(chǎn)不足以支付全部民事賠償款和繳納罰款、罰金、違法所得時,其財產(chǎn)優(yōu)先用于承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

四、堅持改革創(chuàng)新,依法有效保護投資者合法權(quán)益

  8.依法保障證券集體訴訟制度落地實施。人民法院是貫徹落實證券法證券集體訴訟制度的責(zé)任主體,要認(rèn)真遵照執(zhí)行《最高人民法院關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》(法釋〔2020〕5號),充分發(fā)揮證券集體訴訟震懾證券違法和保護投資者的制度功能。在司法辦案中,要立足于暢通投資者維權(quán)渠道和降低投資者維權(quán)成本兩大價值導(dǎo)向,鼓勵進一步細化和完善證券代表人訴訟各項程序安排。大力開展證券審判信息化建設(shè),通過信息化手段實現(xiàn)證券案件網(wǎng)上無紙化立案,依托信息平臺開展代表人訴訟公告、權(quán)利登記、代表人推選等群體性訴訟事項;依法加強與證券交易登記數(shù)據(jù)的信息對接,為損失賠償數(shù)額計算、賠償款項發(fā)放等提供支持,提高辦案效率。進一步加強與證券監(jiān)管部門、投資者保護機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào),依法保障投資者保護機構(gòu)參加特別代表人訴訟的地位和權(quán)利,依法維護被代表投資者的合法權(quán)利,確保特別代表人訴訟程序行穩(wěn)致遠。

  9.持續(xù)深化證券期貨糾紛多元化解機制建設(shè)。依托人民法院一站式多元解紛平臺機制作用,完善有機銜接、協(xié)調(diào)聯(lián)動、高效便民的證券糾紛多元化解機制。通過訴調(diào)對接、先行賠付的方式及時化解證券糾紛,依法保障當(dāng)事人的合法權(quán)益。完善示范判決機制,簡化平行案件的審理,持續(xù)健全“示范判決+委托調(diào)解”機制。強化證券糾紛在線調(diào)解,加強與證券調(diào)解組織的協(xié)同配合,構(gòu)建立體化、多維度的糾紛解決機制。

  10.依法妥善處理好創(chuàng)業(yè)板改革新舊制度銜接問題。與科創(chuàng)板新設(shè)立不同,本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制在交易制度、投資者適當(dāng)性制度以及退市制度方面的改革,與創(chuàng)業(yè)板存量投資者和上市公司的利益密切相關(guān)。人民法院要準(zhǔn)確把握創(chuàng)業(yè)板改革中存量與增量的關(guān)系,尊重創(chuàng)業(yè)板新舊制度銜接的制度規(guī)則,審慎評估、依法處理新舊制度銜接過程中可能產(chǎn)生的糾紛,保障創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的平穩(wěn)實施。認(rèn)真研究創(chuàng)業(yè)板改革過程中因公司治理、并購重組等引發(fā)的新情況、新問題,切實維護市場秩序,保護投資者合法權(quán)益。


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