SPAC(Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收購公司)在港股熱度正迅猛飆升。
日前,由前阿里巴巴高管衛(wèi)哲聯(lián)合發(fā)起的SPAC向港交所提交了上市申請。截至上海證券報記者發(fā)稿前(2月16日晚7點),過去一個月內(nèi)已有6家SPAC奔赴港股市場。
站在這6家SPAC身后的是一眾明星PE機構及資本大咖,包括胡祖六和春華資本、衛(wèi)哲和嘉御資本、萊恩資本、泰欣資本基金、“體操王子”李寧等。目前來看,遞表的SPAC未來并購方向主要涉及綠色能源、新消費、醫(yī)療保健、智能汽車等領域。
前潤母基金董事長向陽告訴記者,SPAC的本質(zhì)是并購,是一種提前布局的上市模式,所以具有高效率和相對確定性的優(yōu)勢,將為新經(jīng)濟企業(yè)上市帶來一定利好。
“今年應該會有更多知名VC/PE機構參與進來。”受訪業(yè)內(nèi)人士對記者表示,上市流程更簡單、耗時更短、成本更低的SPAC無疑將為投資機構的已投項目提供全新的退出路徑。
SPAC,這一2020年風靡美股、如今蔓延至港股市場的全新融資上市模式,會成為未來全球資本市場的變革性趨勢嗎?
SPAC相繼涌進港交所
2月15日,Vision Deal HK Acquisition Corp.(以下簡稱Vision Deal)向港交所遞交上市申請,花旗、海通國際為其聯(lián)席保薦人。這也是自1月17日首家SPAC遞表以來,港交所迎來的第6家SPAC。
據(jù)上市申請書,Vision Deal的發(fā)起人為衛(wèi)哲、DealGlobe、樓立樞及創(chuàng)富融資。其中,衛(wèi)哲曾為阿里巴巴集團高管,現(xiàn)為嘉御資本的主席及創(chuàng)始合伙人。嘉御資本此前的知名投資案例包括泡泡瑪特、思摩爾國際以及安克創(chuàng)新等。目前,衛(wèi)哲在Vision Deal擔任董事會主席。
Vision Deal的另一發(fā)起人樓立樞,曾于私募股權公司及投資銀行擔任多個職務,包括高盛、ApaxPartners及高瓴資本。DealGlobe則為易界集團的成員公司,易界集團主要為與中國公司有關的并購、結(jié)構融資及投資交易提供咨詢等。
Vision Deal在上市申請書中稱,其將重點關注專門從事智能汽車技術,或具備供應鏈及跨境電商能力,從中國內(nèi)地消費升級趨勢中受益的公司。
值得關注的是,Vision Deal計劃于上市日期后18個月內(nèi)就特殊目的收購公司并購交易作出公告,并于上市日期后30個月內(nèi)完成特殊目的收購公司并購交易。這一目標比港交所規(guī)則要求的24個月和36個月更短。
就在Vision Deal遞表的前一天,Ace Eight 也欲敲開港股市場大門。Ace Eight發(fā)起人之一ACE Promoter背后的股東Ace Global,曾是美股SPAC項目Ace Global Business Acquisition Limited(以下簡稱Ace Global Business)的發(fā)起人。
已向港股遞表的SPAC還有李寧及萊恩資本參與發(fā)起的Trinity;泰欣資本基金和龍石資本發(fā)起的Tiger Jade;春華資本團隊、農(nóng)銀國際資管參與發(fā)起的Interra等。
其中,Trinity的并購目光主要聚焦消費領域;Tiger Jade計劃物色醫(yī)療保健或與醫(yī)療保健有關的并購目標;Interra則欲尋找大中華地區(qū)從事創(chuàng)新科技、消費及新零售、高端制造、醫(yī)療健康及氣候行動等行業(yè)的高增長型公司。
優(yōu)勢與風險并存的“盲盒游戲”
簡單來看,SPAC就是設立一家空殼公司,通過首次公開發(fā)售集資,目的是在上市后一段預設時間內(nèi)收購目標公司的業(yè)務。
作為常規(guī)IPO以外的上市路徑,SPAC主要優(yōu)勢在于上市流程更簡單、耗時更短、成本更低、交易架構設計更為靈活。
以上文提到的Ace Global Business為例,其于當?shù)貢r間2021年初提交上市申請,4月在納斯達克上市,8月宣布將與飲食內(nèi)容及生活品牌“DayDayCook(日日煮)”進行合并交易。
更為重要的是SPAC的定價方式。
常規(guī)IPO通常要經(jīng)過一輪由銀行主導的建簿程序,并涉及數(shù)以百計的機構及零售投資者參與整個過程。SPAC的并購目標估值是直接由有關企業(yè)、SPAC發(fā)起人及投資者一同協(xié)商所得。這意味著PIPE(上市后私募)投資者可以花足夠的時間和資源評估SPAC并購目標的業(yè)務,以獲取雙方皆滿意的估值。
多重優(yōu)勢之下,SPAC吸引了諸多玩家參與。
從2020年10月,李嘉誠次子李澤楷與PayPal聯(lián)合創(chuàng)始人Peter Thiel共同投資成立的SPAC公司Bridgetown Holdings在納斯達克上市;到2020年11月,優(yōu)客工場借道SPAC成功登陸納斯達克,成為“聯(lián)合辦公第一股”;再到2021年,賈躍亭創(chuàng)立的法拉第未來通過SPAC方式實現(xiàn)上市……過去兩年,SPAC風靡美股市場。
然而,SPAC在美股掀起熱潮的另一面是大幅波動的股價和大量蒸發(fā)的市值。如法拉第未來,其股價在上市首日一度漲至17美元。截至當?shù)貢r間2月15日收盤,法拉第未來報4.75美元,較當時高點跌去72%,市值蒸發(fā)近40億美元。
因此,相較于美股市場,港交所的SPAC機制在投資者資格、發(fā)起人資格規(guī)定及上市規(guī)模等方面更為嚴格。
港交所上市主管陳翊庭介紹,港交所建議引入的SPAC機制設計一個監(jiān)管框架,有助控制復雜的SPAC架構中每一個環(huán)節(jié)的風險,同時保持SPAC整體機制在商業(yè)上的吸引力。
如港交所要求SPAC公司必須向獨立PIPE投資者取得資金,以完成SPAC并購交易。PIPE指為完成SPAC并購交易而進行的獨立第三方投資。該投資需在公布進行相關并購交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。這主要是為了避免SPAC并購目標估值被少數(shù)公司操縱的風險。
根據(jù)港交所規(guī)定,所有PIPE投資者必須是專業(yè)投資者,同時從PIPE投資者處募集資金必須按照SPAC并購目標的估值達到相應的百分比,且其中至少50%來自至少3名資深投資者。此外,港交所還要求并購目標公司須符合所有港股IPO規(guī)則,并且在并購完成之前,港交所只允許專業(yè)投資者認購和買賣SPAC證券。
“港交所的SPAC規(guī)則兼顧了金融創(chuàng)新與現(xiàn)有的上市與借殼上市制度,目的是保證投資者的專業(yè)度和上市公司的質(zhì)量。”在前潤母基金董事長向陽看來,SPAC為專業(yè)的資產(chǎn)管理人提供了更大、更主動的發(fā)揮空間:一方面機構可以更加快速退出;另一方面可以筑巢引鳳,主動挖掘一級市場的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
PE機構摩拳擦掌欲入局
縱觀目前向港交所遞表的6家SPAC公司,基本都有知名PE機構的身影。如Interra身后的春華資本,已通過旗下多個美元及人民幣基金投資超過70家公司,曾投資過小鵬汽車、百勝中國及阿里巴巴。
Trinity的發(fā)起人LionRock為萊恩資本的普通合伙集團公司,后者管理資產(chǎn)超過90億港元,專注于投資消費領域。萊恩資本的知名重大交易包括收購英國鞋類零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及國際米蘭足球俱樂部(歐洲足球俱樂部)。
SPAC緣何受到PE機構的歡迎?
衛(wèi)哲認為,SPAC為部分擬上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價的不確定性,并具有提高原有股東回報的空間,也為創(chuàng)始人提供了額外激勵的手段。
“過去幾年,PE機構投資了大量新經(jīng)濟企業(yè),當中部分公司因為估值較高,目前沒有較好的IPO通道?!蹦持鸓E機構表示,過去港股IPO是新經(jīng)濟企業(yè)比較好的退出渠道,但受宏觀環(huán)境和流動性等因素影響,港股IPO市場熱度自2021年下半年以來有所下滑。
SPAC將成為PE機構的全新退出路徑。記者在采訪中獲悉,目前多家知名PE機構都在關注港交所的SPAC上市機制。如前潤母基金非??春孟冗M的技術應用與醫(yī)療服務,正在做一些有關SPAC籌備。另有某一線PE機構合伙人向記者透露,公司的業(yè)務團隊已在為發(fā)起SPAC項目做準備。
“無論以何種方式,大家投資的一定是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),SPAC并購也不例外,未來應會聚焦在有核心競爭力和巨大發(fā)展?jié)摿Φ念I域,如生物醫(yī)藥、新一代信息技術以及新消費?!毕蜿枌τ浾弑硎?#xff0c;相比在美股的熱潮,相信SPAC在港股的表現(xiàn)會更為理性,因為規(guī)則更為嚴格。
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